Stel: je bent aandeelhouder in een vennootschap, maar je hebt geen toegang meer tot het bedrijfspand, je bent afgesloten van alle digitale systemen en je krijgt geen financiële informatie. Ondertussen neemt de meerderheid besluiten die jou raken, zonder jou daarin te kennen. Wat zijn dan je opties?
Een recente uitspraak van de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam (9 oktober 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2703) laat zien dat de (nieuwe) geschillenregeling in dit soort situaties een krachtig instrument is. De Ondernemingskamer wees de uittredingsverzoeken toe van twee aandeelhouders die stelselmatig buiten de onderneming waren geplaatst.
De casus in het kort
De zaak draait om Vlees Online B.V., een in 2023 opgerichte vennootschap met vier aandeelhouders, elk met een belang van 25%. Twee van hen — aandeelhouder D en aandeelhouder A — hadden eerder samen het online vleesplatform ‘Meat for More’ ontwikkeld. Om het concept verder te professionaliseren zochten zij samenwerking met aandeelhouder B en aandeelhouder C.
De samenwerking liep al snel spaak. Nog geen half jaar na oprichting werden aandeelhouder D en aandeelhouder A in januari 2024 de toegang ontzegd tot de bedrijfslocatie én de digitale omgeving van de vennootschap. Vervolgens werden zij op een aandeelhoudersvergadering van 28 februari 2024 als bestuurders ontslagen — een vergadering waarvoor het quorumvereiste niet gold, nadat een eerdere vergadering geen quorum had bereikt omdat D en A hadden laten weten verhinderd te zijn.
In de procedure bij de Onderneminskamer van het Hof Amsterdam vorderden Aandeelhouder A en de curator van Aandeelhouder D (D was inmiddels gefailleerd) dat aandeelhouders B en C zouden worden verplicht om hun aandelen over te nemen voor een door een deskundige te bepalen prijs. Zij verzochten ook om een enquête.
Wanneer kan je uittreden?
Op grond van artikel 2:343 BW kan een aandeelhouder de rechter verzoeken zijn medeaandeelhouders — of de vennootschap zelf — te bevelen zijn aandelen over te nemen. Dit is mogelijk als de verzoeker door gedragingen van de medeaandeelhouder(s) zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.
De Ondernemingskamer beoordeelde in deze zaak drie samenhangende gedragingen.
Fysieke en organisatorische buitensluiting
De Ondernemingskamer stelde vast dat aandeelhouder B en aandeelhouder C de verzoekers zowel fysiek als organisatorisch buiten de onderneming hadden gezet. Doordat de bedrijfsactiviteiten van Vlees Online waren verplaatst naar het terrein van Peter Konijn — de vleesleverancier waarvan aandeelhouder B enig aandeelhouder en bestuurder is — waren aandeelhouder B en C in staat de overige aandeelhouders letterlijk buiten de deur te houden.
Gebrekkige informatieverstrekking
Omdat aandeelhouder A en aandeelhouder D waren ontslagen als bestuurder, hadden zij recht op een ruimhartige verstrekking van informatie door de resterende bestuurders (aandeelhouder B en aandeelhouder C). Dat recht werd structureel geschonden. Informatie werd pas verstrekt na herhaald aandringen, en ook de curator had moeite de benodigde financiële gegevens te verkrijgen.
De gevolgen waren concreet. Aandeelhouder B en C deden een bod op de aandelen van aandeelhouder D: aanvankelijk slechts € 5.000, later stapsgewijs verhoogd tot € 15.000. Aandeelhouder A vroeg herhaaldelijk om financiële informatie om dat bod op waarde te kunnen schatten — tevergeefs. Zonder die informatie konden de verzoekers de gedane overnamebiedingen niet beoordelen, waardoor een minnelijke oplossing uitbleef.
Tegenstrijdig belang zonder transparantie
Aandeelhouder B is zowel bestuurder van Vlees Online als enig aandeelhouder en bestuurder van Peter Konijn — de leverancier die vrijwel alle vlees aan Vlees Online levert. Er was een sterke financiële verwovenheid tussen Vlees Online en Peter Konijn. Daardoor was ook sprake van een tegenstrijdig belang bij aandeelhouder B.
De Ondernemingskamer oordeelde dat bij een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 2:239 lid 6 BW een hogere mate van zorgvuldigheid is vereist. Daarvoor geldt het criterium uit HR 29 juni 2007 (Bruil): een tegenstrijdig belang bestaat als een bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid betwijfeld kan worden of hij zich uitsluitend laat leiden door het vennootschapsbelang. De betrokken belangen moeten zorgvuldig worden gescheiden en er dient een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. Niets van dat alles was gebeurd: de afspraken met Peter Konijn waren niet schriftelijk vastgelegd, er was geen bestuursbesluit en de zakelijkheid van de afspraken was niet aangetoond.
Een nuance: ook verzoekers hadden niet vlekkeloos gehandeld
De Ondernemingskamer liet ook het eigen handelen van D en A meewegen. Op het moment dat het quorumvereiste hen nog beschermde, maakten zij respectievelijk € 12.676,80 en € 6.679,20 over van de bankrekening van de vennootschap naar zichzelf — als beweerde managementvergoeding. De Ondernemingskamer wees de uittredingsverzoeken desondanks toe. Dit eigen handelen was geen reden voor afwijzing, maar leidde wel tot een bijzondere kostenverdeling: iedere partij draagt een gelijk deel (1/4) van het deskundigenvoorschot. De buitensluiting door B en C woog in de eindafweging zwaarder.
Het oordeel: uittreding toegewezen
De Ondernemingskamer concludeerde dat de verzoekers door de gecombineerde gedragingen van aandeelhouder B en aandeelhouder C zodanig in hun belangen waren geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kon worden gevergd. De uittredingsverzoeken werden toegewezen.
Voor de prijsvaststelling benoemde de Ondernemingskamer een deskundige. Daarbij gaf zij een opvallende instructie mee: de deskundige dient bij de waardering te normaliseren voor mogelijk niet-marktconforme kosten — met name de inkoopafspraken met Peter Konijn, de doorbelasting van personeel en vrachtkosten, en de huurafspraken met aandeelhouder B. Op die manier wordt een zo reëel mogelijk beeld van de aandelenwaarde verkregen, waarbij de effecten van de tegenstrijdig-belangsituatie zoveel mogelijk worden geneutraliseerd. Een billijke verhoging achtte de Ondernemingskamer vooralsnog niet nodig, juist omdat de normalisaties al een corrigerend effect hebben.
Het enquêteverzoek werd afgewezen. Nu de uittredingsverzoeken waren toegewezen en de deskundige de normalisaties zou meenemen in de waardering, voegde een parallel enquêteonderzoek onvoldoende toe aan het belang van de vennootschap.
Wat betekent dit in de praktijk?
Deze uitspraak bevat een aantal belangrijke lessen.
- Het fysiek en organisatorisch op afstand plaatsen van een medeaandeelhouder — zeker in combinatie met gebrekkige informatieverstrekking — kan op zichzelf al voldoende zijn voor toewijzing van een uittredingsverzoek. De Ondernemingskamer kijkt naar het totaalplaatje.
- Aandeelhouders die niet langer in het bestuur zijn vertegenwoordigd, hebben recht op ruimhartige informatieverstrekking. Dat recht weegt extra zwaar als er sprake is van een tegenstrijdig belang bij de zittende bestuurder(s). Gebrekkige informatieverstrekking is bovendien niet alleen een formeel verwijt: het kan een minnelijke uitweg actief blokkeren, zoals in deze zaak concreet bleek.
- Wie als bestuurder zakendoet met een vennootschap waarin hij zelf ook aandeelhouder of bestuurder is, moet die transacties deugdelijk vastleggen, de zakelijkheid ervan kunnen aantonen en daarover openheid betrachten tegenover alle aandeelhouders. Het ontbreken hiervan kan verstrekkende gevolgen hebben — zeker als de financiële verhoudingen zo scheef zijn als in deze zaak.
- In plaats van een billijke verhoging toe te passen, instrueert de Ondernemingskamer de deskundige om de waardering te normaliseren voor niet-marktconforme kosten. Dat is een nuttig instrument om de schade van wanbeleid te verdisconteren in de prijs, zonder dat een afzonderlijke billijke verhoging nodig is.
- De Ondernemingskamer weegt ook het handelen van de uittredende aandeelhouders. Onregelmatigheden aan hun kant kunnen leiden tot een ongunstigere kostenverdeling, maar hoeven een toewijzing niet in de weg te staan als de gedragingen van de wederpartij zwaarder wegen.
- De geschillenregeling had lange tijd het imago traag en omslachtig te zijn — partijen kozen doorgaans liever voor de enquêteprocedure en/of een kort geding. De Wet aanpassing geschillenregeling en verbetering van de uitkoopprocedure (Wagevoe) beoogt de geschillenregeling effectiever, efficiënter en sneller te maken. Deze uitspraak — waarbij de Ondernemingskamer de geschillenregeling duidelijk als het geëigende instrument aanwijst en het enquêteverzoek afwijst — past precies in die ontwikkeling.
Tot slot
Aandeelhouders die zich in een vergelijkbare positie bevinden — buitengesloten, niet geïnformeerd, geconfronteerd met een tegenstrijdig belang dat niet transparant wordt behandeld — doen er goed aan tijdig juridisch advies in te winnen. De geschillenregeling biedt een effectieve route, maar de feiten en omstandigheden moeten zorgvuldig in kaart worden gebracht. Wacht niet te lang: hoe langer de situatie voortduurt, hoe groter de schade aan de aandelenwaarde kan zijn.
Contact
Heb je vragen over de geschillenregeling, aandeelhoudersgeschillen of tegenstrijdig belang? Neem dan contact op met onze specialisten ondernemingsrecht: Edwin Mulders, Lenny Godding, Maggie van Waaijenburg en Niels Setz.
