Trust everything

's-Hertogenbosch | Eindhoven | Amsterdam

EEN VOOR ONBEPAALDE TIJD GESLOTEN OVEREENKOMST TOCH NIET OPZEGBAAR?!

31 mei 2016

Uit vaste rechtspraak volgt dat wanneer partijen een overeenkomst voor onbepaalde tijd aangaan deze in beginsel opzegbaar is, ook in het geval de wet of de overeenkomst niet voorzien in een opzeggingsregeling (zie HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, NJ 2012/685 en HR 4 juni 2013, ECLINL:HR:2013:BZ4163, NJ 2013/341). In het gewezen arrest van 15 april 2016 bevestigt de Hoge Raad dat op het beginsel uit voornoemde arresten een uitzondering kan bestaan, wat betekent dat een voor onbepaalde tijd gesloten overeenkomst ook niet-opzegbaar kan zijn.

Achtergrond

Kort samengevat, speelde in deze zaak het volgende.

In 1932 hebben de provincie Noord-Holland en een zestal Gooise gemeenten (hierna “provincie c.s.”) en de gemeente Amsterdam de Stichting Gooisch Natuurreservaat (hierna “GNR”) opgericht. De stichting is eigenaar van natuurgebieden in het Gooi en heeft als statutaire doel om deze gebieden ‘ten eeuwige dage’ ongeschonden als natuurreservaat te behouden. Uit artikel 3 van de statuten van GNR volgt dat stichting zal worden gefinancierd uit bijdragen van de provincie en de gemeenten volgens een verdeelsleutel, die zal worden opgenomen in een nader te sluiten participatieovereenkomst. Deze participatieovereenkomst is in 1992 tot stand gekomen.

Hoewel de participatieovereenkomst niet voorzag in een opzeggingsregeling, heeft de gemeente Amsterdam de overeenkomst bij de brief van 6 december 2011 opgezegd, ter besparing van kosten.

Naar aanleiding hiervan is een geschil ontstaan over de rechtsgeldigheid van de opzegging. De gemeente Amsterdam vordert hierop een verklaring van voor recht dat zij de participatieovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd.

De provincie c.s. verweerde zich door onder meer te stellen dat opzegging niet mogelijk is omdat de aard en de inhoud van de participatieovereenkomst daaraan in de weg staan en de overeenkomst ook niet voorziet in de mogelijkheid van opzegging, hetgeen een bewuste keuze is geweest.

Oordeel van het Gerechtshof

In hoger beroep oordeelde het hof dat de gemeente Amsterdam de participatieovereenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd. Het betoog van de provincie c.s. dat de participatieovereenkomst niet-opzegbaar zou zijn, voldeed volgens het hof niet aan de ‘hoge eisen’ (red. verzwaarde stelplicht én bewijslast) voor een bepleite uitleg van de niet-opzegbaarheid van een overeenkomst.

Oordeel van de Hoge Raad

Het oordeel van het hof wordt echter in cassatie door de Hoge Raad vernietigd.

Volgens de Hoge Raad was het hof te snel voorbij gegaan aan de samenhang tussen de participatieovereenkomst en de bepaling in de statuten over de eeuwigdurende bijdrageverplichting alsmede in samenhang met het nagestreefde doel waartoe de partijen zich over en weer hebben verbonden. In het licht hiervan acht de Hoge Raad de verwerping van het hof van de door provincie c.s. de bepleite uitleg van de participatieovereenkomst onbegrijpelijk.

Hoewel volgens de Hoge Raad een voor onbepaalde tijd gesloten overeenkomst in beginsel opzegbaar is, ook als de wet en de overeenkomst niet voorzien in een opzeggingsregeling, neemt dit niet weg dat een voor onbepaalde tijd gesloten overeenkomst niet-opzegbaar kan zijn als dit de bedoeling van partijen is geweest.

Wel blijven er onder omstandigheden nog andere mogelijkheden open om van de overeenkomst af te komen, waarbij de Hoge Raad verwijst naar artikel 6:258 BW en artikel 6:248 BW. Deze artikelen gaan over beëindiging van een overeenkomst wegens onvoorziene omstandigheden respectievelijk de redelijkheid en billijkheid die meebrengen dat een overeenkomst opzegbaar is.

Anders dan het Hof, overweegt de Hoge Raad dat er geen verzwaarde eisen gelden aan een beroep op de niet-opzegbaarheid van een overeenkomst.

Aanbeveling

Ter voorkoming van een eventueel toekomstig geschil en in het ergste geval een (langslepende) gerechtelijke procedure, adviseren wij bij het aangaan van een overeenkomst een duidelijke opzeggingsregeling op te nemen.

Neem vrijblijvend contact met ons op, indien u meer informatie wenst bij het aangaan van overeenkomsten en over de schriftelijke vastlegging van een opzeggingsregeling.

 

Door: mr. M.F.A. (Mark) Clijsen

 

 

 

Meer weten?

Voor meer informatie over dit artikel kunt u contact opnemen met

Laatste artikelen in ondernemingsrecht

31 mei 2016

EEN VOOR ONBEPAALDE TIJD GESLOTEN OVEREENKOMST TOCH NIET OPZEGBAAR?!

In de praktijk komt het met enige regelmaat voor dat partijen een overeenkomst voor onbepaalde tijd met elkaar aangaan zonder daarin afspraken te maken over de opzegging. De vraag rijst dan of één van de partijen de overeenkomst kan beëindigen door deze op te zeggen? De Hoge Raad heeft op 15 april 2016, ECLI:NL:HR:2016:660 (Provincie Noord-Holland c.s./gemeente Amsterdam) een spraakmakend arrest gewezen waaruit volgt dat een overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan niet-opzegbaar kan zijn.

Lees verder

10 februari 2017

Annotatie Hoge Raad 16 december 2016

De Hoge Raad heeft in het arrest van 16 december 2016 een nieuwe invulling gegeven aan het leerstuk met betrekking tot de precontractuele informatieplichten van de verkoper en koper. mr. M. F. A. (Mark) Clijsen schreef bij dit arrest de annotatie, gepubliceerd in Tijdschrift Jurisprudentie in Nederland februari 2017, afl. 1.

Lees verder

20 maart 2017

ALGEMENE BANKVOORWAARDEN: VEREENVOUDIGDE SPELREGELS?

Ken de spelregels. Bent u door uw bank geïnformeerd?

Lees verder

3 mei 2017

DE EERSTE BEURS-BV

Met de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht per 1 oktober 2012 (“Wet Flex-BV”), is de verplichte blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen van een BV afgeschaft. Daarmee lijkt de weg open voor een beursnotering van een BV.

Lees verder

Onze diensten

Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.