Trust everything

's-Hertogenbosch | Eindhoven | Amsterdam

SCHIJN VAN VOLMACHTVERLE- NING: KVK UITTREKSEL IS NIET ZALIGMAKEND

23 januari 2018

In een recente uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden wordt de toerekening van schijn van volmachtverlening besproken. In deze zaak was een werknemer niet als gevolmachtigde ingeschreven in de Kamer van Koophandel. Toch bestelde hij bekabeling ter waarde van EUR 285.000,-. Aan de orde was de vraag in hoeverre de producent van de bekabeling aan de koopovereenkomst was gebonden?

Wat was er aan de hand?

Werknemer “E” is voor onbepaalde tijd in dienst bij Bronswerk. Bronswerk vervaardigt machines en apparaten voor industriële koeltechniek en klimaatregeling. Uit het handelsregister van de kamer van Koophandel blijkt dat “E” noch bestuurder, noch gevolmachtigde is van Bronswerk.

“E” heeft namens Bronswerk bij Batt Cables een offerte aangevraagd voor de aanschaf van bekabeling ter waarde van EUR 285.000,-.

Deze offerte vraagt hij aan per e-mail, daarbij gebruik makend van zijn e-mailadres (eindigend op “bronswerk”) met daarin het logo en de adresgegevens van Bronswerk en met verwijzingen naar de internetpagina van Bronswerk en haar Facebook, Twitter en Linkedin accounts.

Naar aanleiding van de offerte-aanvraag vindt overleg plaats tussen Bronswerk en Batt Cables. De locatie van het overleg: het kantoor van Bronswerk. Tijdens dit overleg overhandigt “E” zijn visitekaartje met daarop zijn naam en e-mailadres, de adresgegevens van Bronswerk en zijn functietitel van “Account Manager Service & Maintenance” bij Bronswerk.

“E” plaatst vervolgens een inkooporder bij Batt Cables en maakt daarbij gebruik van een orderformulier van Bronswerk.

Het door “E” verstuurde orderformulier is door persoon “F” - die namens Batt Cables handelt - ondertekend.

Batt Cables zendt daarop aan “E” een opdrachtbevestiging. De koopsom bedraagt EUR 285.000,-.  

Zodra de bestelde kabels gereed zijn, wordt “E” daarvan per mail op de hoogte gesteld. Hij ontvangt per e-mail tevens de factuur, ten bedrage van de koopsom. De factuur is op naam van Bronswerk gesteld. Bronswerk laat de factuur echter onbetaald.

De Rechtbank

De zaak komt uiteindelijk voor de rechter. Bronswerk wordt veroordeeld tot betaling van de factuur, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten.

Hoger beroep

Bronswerk laat het hier niet bij zitten en gaat in hoger beroep.

In het hoger beroep staat de vraag centraal of en in hoeverre Bronswerk – door het handelen van “E” - is gebonden aan de koopovereenkomst met Batt Cables.

Het hof is van oordeel dat Batt Cables niet voldoende heeft onderbouwd dat “E” daadwerkelijk een toereikende volmacht had om de onderhavige koopovereenkomst met Batt Cables te sluiten.

Wat Batt Cables in dit geval nog resteert, is een beroep op de schijn van volmachtverlening - zoals vastgelegd in art. 3:61 lid 2 BW.

Batt Cables dient aan te tonen dat zij, op grond van de verklaringen of gedragingen van Bronswerk, redelijkerwijs heeft mogen aannemen en er op heeft mogen vertrouwen dat voor de koopovereenkomst wel een toereikende volmacht was verleend.

Het hof stelt bij deze beoordeling voorop dat de eisen van een “vlot handelsverkeer” met zich meebrengen dat in beginsel op de bevoegdheid mag worden vertrouwd van iemand die door een bedrijf is aangesteld om namens dat bedrijf zaken of diensten in te kopen, als die persoon gebruik maakt van door het bedrijf ter beschikking gesteld briefpapier, visitekaartjes en e-mailadres. Dat vertrouwen is echter niet onbegrensd. De aard en omvang van de transactie en overige omstandigheden waarin de transactie plaatsvindt, kunnen meebrengen dat het vertrouwen in de vertegenwoordigingsbevoegdheid toch niet gerechtvaardigd is, omdat degene die met die persoon handelt gerede twijfel dient te hebben over diens bevoegdheid.

De beoordeling

Bij de beoordeling stelt het hof dat Batt Cables op grond van de eerder genoemde omstandigheden (zoals onder meer het gebruik van het visitekaartje, de functietitel, het e-mailadres van “E” – met onderaan de e-mail het logo, de website, de adresgegevens en de social media accounts van Bronswerk –, de bespreking ten kantore van Bronswerk en het gebruik van het orderformulier van Bronswerk), er onder deze omstandigheden gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat “E” bevoegd was om in naam van Bronswerk de onderhavige transactie aan te gaan.

Het beroep van Bronswerk op de inschrijving in het handelsregister van de bevoegdheden van haar bestuurders en gevolmachtigden kan haar niet baten, nu deze inschrijving de opgewekte schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid onverlet laat.

Ook qua aard en omvang wordt de transactie door het hof als “verenigbaar met de bedrijfsactiviteiten van Bronswerk” beschouwd. De bedrijfsactiviteiten van Bronswerk bestaan immers uit het leveren en repareren van machines en apparaten, installaties en andere technische producten en de handel in technische producten, ijzer, staal en andere metalen, materialen en grondstoffen. Daarnaast is Bronswerk een groot internationaal opererend bedrijf met 128 man personeel, een jaaromzet van EUR 36 miljoen en een kredietwaardigheid van EUR 1,25 miljoen. De order aan Batt Cables is dus niet buiten- proportioneel.

Lees de uitspraak hier: http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2017:10440

Door: Roald Subnel en Rogier van Rappard

 

Meer weten?

Voor meer informatie over dit artikel kunt u contact opnemen met

Laatste artikelen in ondernemingsrecht

16 april 2018

LXA BEGELEIDT DOORSTART MOONEN

De Bossche investeerder en projectontwikkelaar Certitudo Capital neemt tien bouwprojecten en 35 personeelsleden over van de failliete Bouwgroep Moonen.

Lees verder

23 januari 2018

AANSPRAKELIJKHEID VAN BESTUURDERS BIJ NIET AFGEDRAGEN PENSIOENPREMIES

De Hoge Raad heeft zich in een recent arrest weer eens uitgelaten over de aansprakelijkheid van bestuurders in het geval dat de pensioenpremies niet zijn afgedragen aan het pensioenfonds. Wat volgt uit het arrest? Waar moet ook alweer rekening mee worden gehouden? En hoe zit het met de melding betalingsonmacht?

Lees verder

23 januari 2018

HET ADVIESRECHT VAN DE OR: EEN STRUIKELBLOK VOOR OVERNAMES?

In een recente uitspraak van de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam wordt het adviesrecht van de OR bij de voorgenomen verkoop van een bedrijf besproken. Bij een schending van dit adviesrecht kunnen de gevolgen - ook voor de koper - verstrekkend zijn.

Lees verder
Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.

Onze diensten