Trust everything

's-Hertogenbosch | Eindhoven | Amsterdam

Management buy-out

Een management buy-out is een bedrijfsovername waarbij de koper (of kopers) ten tijde van de transactie deel uit maakt van het management van het bedrijf dat wordt verkocht. Deze situatie maakt dat de onderhandelingen en vastlegging van afspraken afwijken van een bedrijfsovername met een externe koper aangezien het management het bedrijf goed kent en goed geïnformeerd is.

Inhoud van deze pagina

Contactpersonen

    mr. C.J.W. (Carel) Henderson

    Partner

    Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.



    Management buy-out in de praktijk

    Het traject van een management buy-out verloopt in principe via het zelfde stappenplan als een bedrijfsovername. Zie onderstaand schema. Aangezien koper en verkoper elkaar kennen, worden sommige stappen overgeslagen. Van belang is wel om zakelijk met elkaar het traject in te gaan.

    Geheimhoudingsverklaring / 
    Non Disclosure Agreement (NDA)
    Termsheet / Memorandum 
    of Understanding (MoU)
    (Het kader waarbinnen de verkoper 
    bereid is te onderhandelen)
    Intentieovereenkomst / 
    Letter of Intent (LoI)
    (Overeengekomen raamwerkafspraken 
    voor de resterende onderhandelingen)
    Due Diligence onderzoek
    (Onderzoek naar het te kopen bedrijf)
    (Ver)koopovereenkomst
    (Opstellen en uitonderhandelen)
    Closing
    (Tekenen en evt. overdracht bij notaris)

     

    Specifieke aandachtspunten bij een management buy-out

    • Afbreken van onderhandelingen. Blijft de potentiële koper dan in zijn managementfunctie (tot er een andere koper is)?
    • Kennis van de onderneming. Wat behoort tot het takenpakket van de manager/potentiële koper? Beschikt hij over andere (meer) informatie dan de verkoper? Heeft hij de mogelijkheid om zelfstandig (commerciële/financiële) informatie te wijzigen? Met andere woorden: beschikken alle partijen over dezelfde informatie op grond waarvan de koopprijs en verkoopvoorwaarden worden bepaald?
    • Garanties en vrijwaring. De (informatie)positie van de koper werkt door in de garanties en vrijwaringen. Bij elke gebruikelijke garantie of vrijwaring dient een verkoper zich af te vragen of de koper niet reeds op de hoogte is of kan zijn van omstandigheden waaruit blijkt dat de garantie of vrijwaring geschonden is of gaat worden.

    Management buy-out & LXA

    Bij een MBO wordt het gehele traject beïnvloed door de bijzondere positie van de koper(s). Wij bespreken daarom eerst met u de genoemde specifieke aandachtspunten. Mede op grond daarvan worden de succesfactoren van uw transactie vastgesteld. In onze begeleiding naar deze gewenste dealstructuur onderhandelen we niet alleen, we signaleren ook de onbesproken onderwerpen. Wij zorgen dat uw afspraken naast juridisch juist, ook begrijpelijk en praktisch werkbaar worden vastgelegd. Zo nodig schakelen wij collega’s van een andere discipline in.

    Tarieven

    De uiteindelijke kosten worden uiteraard niet alleen bepaald door het uurtarief, maar ook door een kostenefficiënte inzet van onze advocaten. Bij de behandeling van een zaak wordt altijd goed gekeken welke specifieke kennis en ervaring voor welke werkzaamheden vereist is. Wij streven er daarbij naar het gemiddelde uurtarief zo laag mogelijk te houden.

    Juridisch medewerker € 120,- per uur, excl. BTW
    Junior Advocaat: € 135,- tot € 175,- per uur, excl. BTW
    Advocaat: € 175,- tot € 250,- per uur, excl. BTW
    Partner: € 285,- per uur, excl. BTW

    Onze overnameadvocaten

    De advocaten van LXA hebben allen jarenlange ervaring in het zelfstandig begeleiden van management buy-outs. De onderstaande advocaten zijn gespecialiseerde overnameadvocaten.

    Onze diensten

    Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.