Trust everything

's-Hertogenbosch | Eindhoven | Amsterdam

Aandeelhouders- geschillen

Onwerkbare verhoudingen tussen aandeelhouders leiden vaak tot grote schade voor de onderneming en de continuïteit daarvan. Dat geldt voor aandeelhouders en andere betrokkenen, zoals schuldeisers en werknemers. Een fifty-fifty verhouding tussen aandeelhouders kan een patstelling tot gevolg hebben waardoor een algemene vergadering van aandeelhouders niet goed kan functioneren. In andere verhoudingen kunnen de belangen van minderheidsaandeelhouders in het gedrang komen. Het is daarom belangrijk dat aandeelhouders van elkaar kunnen scheiden. Als een normale regeling onmogelijk is bestaan er een aantal extra mogelijkheden, zoals een enquêteprocedure, de geschillenregeling en de ruziesplitsing.

Inhoud van deze pagina

Contactpersoon

    mr. D.J.J. (Daan) Folgering

    Partner

    Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.



    Enquêteprocedure

    Als er een conflict ontstaat binnen de onderneming, waardoor sprake is van een gegronde reden om te twijfelen aan een juist beleid, kan een enquêteprocedure worden gestart. Dit conflict kan betrekking hebben op het bestuur van de vennootschap en haar taakvervulling, het toezicht daarop (de Raad van Commissarissen) of het gedrag van een of meer aandeelhouders, waardoor de belangen van de vennootschap en de bij haar betrokken in- en externe belanghebbenden en/of de continuïteit in het gedrang komen. Degenen die een enquêteprocedure kunnen starten zijn: een  aandeelhouder die tenminste 10% van de aandelen houdt, de vennootschap zelf, vakbonden, en degenen die bij statuten of (aandeelhouders)overeenkomst met de vennootschap  die bevoegdheid is toegekend.

    Geschillenregeling

    Indien van een aandeelhouder niet langer redelijkerwijs verwacht mag worden nog langer aandeelhouder te blijven of een andere aandeelhouder als medeaandeelhouder te dulden, heeft de wetgever voor dergelijke gevallen voorzien in een uitkoop- en een uitstotingsregeling, neergelegd in de “geschillenregeling”. Een en ander is mede ingegeven vanwege het feit dat er geen (grote) markt bestaat voor het aanbieden van aandelen in een BV of een (besloten) NV. De geschillenregeling kent twee mogelijkheden: (i) uitstoting; en (ii) gedwongen overname.

    Uitstoting

    In een uitstotingsprocedure kan een aandeelhouder, met ten minste 1/3e van de aandelen, de rechter verzoeken dat een andere aandeelhouder zijn aandelen aan hem overdraagt. Dit verzoek kan worden toegewezen wanneer deze aandeelhouder de belangen van de onderneming zodanig ernstig heeft geschaad dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer kan worden getolereerd. Denk aan de situatie dat de bedrijfsactiviteiten naar een andere onderneming worden overgedragen waarin de andere aandeelhouder geen positie heeft. 

    De prijs die moet worden betaald voor de aandelen wordt door de rechter bepaald op basis van een deskundigenadvies. Een in de aandeelhoudersovereenkomst goed uitgewerkte regeling over de prijsbepaling helpt in dit geval tot een snelle prijsbepaling te komen. 

    Gedwongen overname

    Als blijkt dat een mede-aandeelhouder de belangen van de een andere aandeelhouder ernstig schendt kan de rechter verplichten dat de mede-aandeelhouder de aandelen van de andere aandeelhouder overneemt. Dit kan alleen indien de situatie zo ernstig is dat er niet langer van de andere aandeelhouder verwacht kan worden dat hij zijn aandelen wil houden. 

    Ook hier geldt dat de prijs van de aandelen wordt vastgesteld door de rechter, tenzij daarvoor in een aandeelhoudersovereenkomst een goed uitgewerkte regeling is getroffen.

    Ruziesplitsing

    Een andere wijze om een conflict tussen aandeelhouders op te lossen is de zogenaamde ruziesplitsing. Dit is een variant van zuivere splitsing en is bedoeld om ruziënde aandeelhouders in een BV of NV met een besloten karakter elk hun eigen BV of NV te laten “krijgen”. 

    Als er twee aandeelhouders zijn die ieder 50% van de aandelen houden van een onderneming, dan wordt die onderneming als het ware gesplitst waardoor ze verdwijnt. Het vermogen van de gesplitste onderneming wordt vervolgens in helften gedeeld en verkregen door een tweetal nieuwe ondernemingen, waarvan de aandelen worden gehouden door een van de aandeelhouders. Om dit te bewerkstelligen zal een aandeelhoudersbesluit moeten worden genomen. Vereist is dat een meerderheid van minimaal 75% voor stemt waarbij ten minste 95% van het kapitaal aanwezig is. 

    In schema ziet een ruziesplitsing er als volgt uit: 

     

    Aandeelhoudersgeschillen en LXA The Law Firm

    Bij aandeelhoudersgeschillen is goede juridische begeleiding essentieel. Wij kunnen u deskundige begeleiding bieden op basis van jarenlange ervaring met de behandeling van dit soort conflicten. Wij streven een snelle regeling na en bepalen met u de strategie. Indien gewenst kunnen wij namens u onderhandelingen voeren. Mocht een juridische procedure onoverkomelijk zijn, dan staan wij u als advocaat bij.

    Tarieven

    De uiteindelijke kosten worden uiteraard niet alleen bepaald door het uurtarief, maar ook door een kostenefficiënte inzet van onze advocaten. Bij de behandeling van een zaak wordt altijd goed gekeken welke specifieke kennis en ervaring voor welke werkzaamheden vereist is. Wij streven er daarbij naar het gemiddelde uurtarief zo laag mogelijk te houden.

    Juridisch medewerker € 120,- per uur, excl. BTW
    Junior Advocaat: € 135,- tot € 175,- per uur, excl. BTW
    Advocaat: € 175,- tot € 250,- per uur, excl. BTW
    Partner: € 285,- per uur, excl. BTW

    Onze advocaten

    De ondernemingsrechtadvocaten van LXA hebben jarenlange ervaring met het bijstaan in aandeelhoudersgeschillen. De onderstaande advocaten zijn hierin gespecialiseerd:

    Onze diensten

    Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.