Trust everything

's-Hertogenbosch | Eindhoven | Amsterdam

Structuurregime en Raad van Commissarissen

Het zogenaamde structuurregime is van toepassing op een BV, NV, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij indien aan een aantal criteria is voldaan. Het structuurregime is verplicht voor ondernemingen die gedurende drie jaar meer dan € 16 miljoen eigen vermogen hebben, een OR hebben ingesteld en meer dan 100 werknemers in Nederland in dienst heeft. Grote concerns, met veel werknemers in het buitenland, kunnen onder bepaalde voorwaarden vrijstelling vragen voor toepassing van de structuurregeling. Ook is het mogelijk dat ondernemingen er vrijwillig voor kiezen om het structuurregime toe te passen.

Inhoud van deze pagina

Contactpersonen

    mr. R.A. (Roald) Subnel

    Partner

    Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.



    Raad van Commissarissen en AvA

    De kern van de structuurregeling is dat een onderneming verplicht is een Raad van Commissarissen (“RvC”) in te stellen. De RvC moet ten minste uit drie leden bestaan en is het hoogste toezichthoudend orgaan van de onderneming. De structuurregeling geeft belangrijke goedkeurings- en benoemingsrechten aan de RvC, zoals de bevoegdheid bestuurders van de onderneming te benoemen en te ontslaan.

    Bij een onderneming dat niet onder de structuurregeling valt is het de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) die deze bevoegdheid heeft. De structuurregeling ontneemt als het ware een aantal bevoegdheden van de AVA en geeft deze aan de RvC. Bij de wijziging van de structuurregeling in 2004 heeft de AVA van een structuuronderneming meer bevoegdheden gekregen over de samenstelling, benoeming en ontslag van de RvC. Daarmee heeft de AVA meer invloed op de RvC gekregen.

    Aanbevelingsrecht Ondernemingsraad

    De Ondernemingsraad (“OR”) van een BV of NV die is onderworpen aan de structuurregeling heeft een aanbevelingsrecht over de voordracht van maximaal een derde van het aantal commissarissen. De OR heeft dit aanbevelingsrecht bij elke tweede vacature in de RvC totdat (maximaal) een derde van de commissarissen op grond hiervan is benoemd. De RvC moet de OR tijdig meedelen wanneer de voordracht plaatsvindt en welke profielschets hiervoor geldt. De RvC dient de profielschets met de OR te bespreken.

    De RvC heeft echter geen goedkeuring van de OR over de profielschets nodig. De Ondernemingskamer (onderdeel van het Gerechtshof te Amsterdam) kan via de bespreking van de profielschets, door zijn standpunt over de benodigde kennis en ervaring van de nieuwe commissaris naar voren te brengen, proberen invloed uit te oefenen op de inhoud van het profiel.

    In het geval de RvC de persoon die door de OR is aanbevolen ongeschikt vindt, dan kan de RvC hiertegen schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken. Dit bezwaar moet aan de OR worden medegedeeld en de RvC en OR dienen hierover in overleg te treden. Indien dit overleg niet leidt tot overeenstemming dan kan de RvC de Ondernemingskamer verzoeken het bezwaar gegrond te verklaren. Als de Ondernemingskamer tegemoet komt aan dit bezwaar, dan kan de OR een nieuwe aanbeveling doen voor een nieuwe commissaris.

    Benoeming en ontslag van commissarissen

    De benoeming van commissarissen geschiedt uiteindelijk op voordracht van de RvC door de AVA.

    De AVA kan met een volstrekte meerderheid van stemmen ook de gehele RvC ontslaan. Ook in dit verband speelt de OR een belangrijke rol. De OR moet voordat het ontslagbesluit door de AVA wordt genomen in de gelegenheid worden gesteld hieromtrent zijn visie te geven. Voorts kunnen zowel de AVA, als de RvC en de OR de Ondernemingskamer verzoeken om een individuele commissaris te ontslaan. Wanneer de OR een verzoek tot ontslag wil indienen moet hij hierover ten minste eenmaal in overleg treden met de onderneming, die in dit verband wordt vertegenwoordigd door de RvC.

    Tarieven

    De uiteindelijke kosten worden uiteraard niet alleen bepaald door het uurtarief, maar ook door een kostenefficiënte inzet van onze advocaten. Bij de behandeling van een zaak wordt altijd goed gekeken welke specifieke kennis en ervaring voor welke werkzaamheden vereist is. Wij streven er daarbij naar het gemiddelde uurtarief zo laag mogelijk te houden.

    Juridisch medewerker € 120,- per uur, excl. BTW
    Junior Advocaat: € 135,- tot € 175,- per uur, excl. BTW
    Advocaat: € 175,- tot € 250,- per uur, excl. BTW
    Partner: € 285,- per uur, excl. BTW

    Onze vennootschapsrecht advocaten

    De vennootschapsrecht advocaten van LXA hebben jarenlange ervaring met het structuurregime en Raad van Commissarissen. Onze gespecialiseerde advocaten zijn:

    Onze diensten

    Heeft u een vraag? Wij helpen u graag verder. Neem contact op met een van onze specialisten.