Photo 1523966211575 Eb4a01e7dd51

LXA wint procedure namens Into Telecom & IT B.V.

9 september 2020

Into Telecom & IT B.V. (hierna: “Into”) heeft met een voormalig franchisenemer een vaststellingsovereenkomst gesloten. Tussen partijen is een geschil ontstaan over de uitvoering van de vaststellingsovereenkomst. De voormalig franchisenemer stelt zich op het standpunt dat een derde, een andere franchisenemer van Into, eveneens bepaalde rechten aan de vaststellingsovereenkomst kan ontlenen (derdenwerking). Into is het daar niet mee eens, waarna de voormalig franchisenemer een kort geding heeft aangespannen tegen Into. Nadat de voorzieningenrechter de vorderingen van de voormalig franchisenemer heeft afgewezen, heeft deze een bodemprocedure opgestart.

In deze bodemprocedure heeft de rechtbank Oost-Brabant, locatie ‘s-Hertogenbosch, op 29 april 2020 vonnis gewezen. De rechter beoordeelt de vraag of de tussen partijen gesloten vaststellingsovereenkomst derdenwerking heeft aan de hand van (I) de letterlijke tekst van de vaststellingsovereenkomst en (II) de bedoeling van partijen. Het is immers vaste rechtspraak dat het antwoord op de vraag hoe de verhoudingen tussen partijen in een overeenkomst zijn geregeld niet kan worden gegeven op grond van alleen de taalkundige uitleg van de bepalingen in de overeenkomst. Het komt daarbij aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan die bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Het achterhalen van de bedoelingen en redelijke verwachtingen van partijen staat daarmee voorop.

De rechter stelt vast dat tussen de advocaten van partijen uitvoerig is gecorrespondeerd over de totstandkoming van de vaststellingsovereenkomst en de inhoud daarvan. Hij concludeert vervolgens dat de voormalig franchisenemer onvoldoende heeft onderbouwd en aannemelijk gemaakt dat partijen zijn overeengekomen dat de vaststellingsovereenkomst derdenwerking heeft. Uit de letterlijke tekst van de vaststellingsovereenkomst kan immers niet worden afgeleid dat er sprake is van derdenwerking. Ook uit de e-mailcorrespondentie tussen partijen omtrent (de uitleg van) de vaststellingsovereenkomst blijkt evenmin dat de vaststellingsovereenkomst derdenwerking heeft. Into wordt op grond hiervan in het gelijk gesteld.

Een vaststellingsovereenkomst heeft dus pas derdenwerking indien dit expliciet is vastgelegd of uit de bedoelingen van partijen en de redelijke verwachtingen van partijen blijkt. Om eventuele discussie hierover uit de weg te gaan, is het verstandig om expliciet in de (vaststellings)overeenkomst (en in de correspondentie hierover) op te nemen dat partijen overeen zijn gekomen dat de (vaststellings)overeenkomst derdenwerking heeft. Daarbij dient te worden opgenomen ten aanzien van welke derde sprake is van derdenwerking en wat de reikwijdte is van deze derdenwerking. Dit geldt des te meer indien beide partijen worden bijgestaan door een deskundige.

 

Deze uitspraak laat zien dat het raadzaam is om afspraken goed vast te leggen. Wij helpen u daar graag mee!