Op 18 maart 2026 presenteerde de Europese Commissie een van de meest ingrijpende vennootschapsrechtelijke voorstellen in jaren: de EU Inc. Deze nieuwe Europese rechtsvorm moet het voor ondernemers eenvoudiger en goedkoper maken om in meerdere EU-lidstaten te ondernemen. Wat houdt de EU Inc. precies in? wat zijn de belangrijkste kenmerken? En welke kritiek klinkt er vanuit de praktijk? Lees het in deze nieuwsbrief!
De aanleiding: 27 rechtsstelsels en meer dan 60 rechtsvormen
Wie als ondernemer wil groeien over de grenzen van één lidstaat, stuit vandaag de dag op een versnipperd Europees vennootschapsrechtelijk landschap. Europese bedrijven worden geconfronteerd met 27 rechtsstelsels en meer dan 60 vennootschapsvormen. Dit kan de oprichting van een vennootschap weken of zelfs maanden vertragen, verhoogt de kosten en remt groei.
De Europese Commissie reageert hierop met de EU Inc.: een optioneel, geharmoniseerd vennootschapsrechtelijk kader in de vorm van een verordening – rechtstreeks toepasselijk in alle 27 lidstaten. Nederland behoudt de BV, Duitsland de GmbH, etc., maar naast de bestaande nationale rechtsvormen komt er een 28e regime. De verwachting is dat dit regime in 2028 in werking treedt.
Wat is de EU Inc.?
De EU Inc. is een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid, beschikbaar voor iedere EU-ingezetene. Het voorstel richt zich met name op innovatieve ondernemingen, start-ups en scale-ups, maar is uitdrukkelijk niet tot die categorie beperkt: iedere ondernemer in de EU kan er gebruik van maken.
Oprichting: 48 uur en maximaal € 100
De oprichting van een EU Inc. verloopt volledig online en kan op twee manieren:
- Via de centrale EU-interface; of
- Bij het handelsregister van een lidstaat.
Voor de oprichting zijn een aanvraagformulier en statuten nodig. De Europese Commissie stelt modelstatuten beschikbaar, maar eigen statuten zijn ook mogelijk. Bij gebruik van modelstatuten via de centrale EU-interface moeten de controles en inschrijving in het handelsregister worden voltooid binnen 48 uur, tegen een maximale prijs van € 100. Bij eigen statuten geldt een termijn van 5 werkdagen en is er geen maximale prijs. De EU Inc. verkrijgt rechtspersoonlijkheid op de datum van inschrijving in het handelsregister van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Geen minimumkapitaal
Anders dan de Societas Europaea (SE) (de naamloze Europese vennootschap), waarvoor een minimumkapitaal van € 120.000 vereist is, kent de EU Inc. geen minimumkapitaal. Dit maakt de rechtsvorm aantrekkelijk voor kleinere ondernemingen.
Digitale aandelenoverdracht
De aandelen van een EU Inc. zijn ingeschreven in een digitaal aandelenregister. Een aandelenoverdracht verloopt volledig online. Lidstaten mogen voor overdracht én uitgifte van aandelen geen notariële akte eisen. De statuten kunnen bepalen dat aandelen worden uitgegeven en overgedragen met behulp van gedistribueerde grootboektechnologieën (zoals de blockchain) of andere digitale oplossingen.
Omzetting, fusie en splitsing
Een EU Inc. kan ook tot stand komen door een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing van een bestaande rechtspersoon. Omgekeerd kan een EU Inc. ook zelf grensoverschrijdende omzettingen, splitsingen en fusies ondergaan. In de lidstaat van inschrijving kan zij worden omgezet in een nationale vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zetelverplaatsing: grensoverschrijdend ondernemen zonder omweg
Een van de meest praktisch relevante voordelen van de EU Inc. is de mogelijkheid om de statutaire zetel grensoverschrijdend te verplaatsen. Ondernemers zijn vrij om te kiezen in welke lidstaat zij de EU Inc. inschrijven. Omdat de EU Inc. in alle lidstaten dezelfde rechtsvorm is en dezelfde verordening van toepassing blijft, hoeft een zetelverplaatsing naar een andere lidstaat in beginsel niet te leiden tot een wijziging van het toepasselijke vennootschapsrecht, anders dan bij een grensoverschrijdende omzetting van een nationale rechtsvorm.
Dit is een wezenlijk verschil met de huidige situatie voor de Nederlandse BV. Wil een BV haar statutaire zetel verplaatsen naar bijvoorbeeld Duitsland of Ierland, dan is daarvoor een grensoverschrijdende omzetting vereist op grond van de Mobiliteitsrichtlijn (Richtlijn 2019/2121/EU). Dat is een tijdrovend en kostbaar traject, met onder meer een verplichte pre-migratiecontrole, een onafhankelijk expertrapport en een beschermingsregeling voor schuldeisers, werknemers en minderheidsaandeelhouders.
Voor de EU Inc. geldt in beginsel dat de vennootschap dezelfde rechtsvorm behoudt bij verplaatsing van de zetel, slechts het handelsregister van inschrijving wijzigt. Wel blijft het nationale recht van de lidstaat van inschrijving van toepassing op onderwerpen die buiten de reikwijdte van de verordening vallen, zoals arbeidsrecht, fiscaal recht en medezeggenschap. Dit betekent dat een zetelverplaatsing toch gevolgen kan hebben voor de dagelijkse bedrijfsvoering, ook al wijzigt de rechtsvorm als zodanig niet.
Opties, converteerbare instrumenten en EU-ESOP
Het voorstel voorziet voorts in opties en converteerbare instrumenten, waarmee wordt beoogd dat start-ups en scale-ups hun investeringsrondes eenvoudiger kunnen inrichten. Daarnaast introduceert de conceptverordening een EU Employee Stock Option Plan (EU-ESOP), bedoeld om getalenteerde werknemers aan zich te binden.
Bestuurders en bestuurdersaansprakelijkheid
Het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, waarvan ten minste één woonachtig moet zijn in de EU. Dit biedt mogelijkheden voor trustkantoren en zakelijke dienstverleners voor bedrijven van buiten de EU.
De conceptverordening introduceert een aansprakelijkheidsstandaard waarbij bestuurders in beginsel aansprakelijk zijn voor elk handelen of nalaten in strijd met de verordening, de statuten of een aandeelhoudersbesluit dat schade toebrengt aan de EU Inc. Disculpatie is mogelijk indien de bestuurder aantoont dat hij te goeder trouw heeft gehandeld, met de zorg van een redelijk prudent persoon en met het redelijke geloof dat hij in het belang van de EU Inc heeft gehandeld. Dit lijkt een lagere drempel dan het Nederlandse vereiste van persoonlijk ernstig verwijt. Wel sluit het betreffende artikel af met de bepaling dat bestuurdersaansprakelijkheid voor het overige door het toepasselijke nationale recht wordt geregeld, zodat bij een in Nederland gevestigde EU Inc. het criterium van persoonlijk ernstig verwijt mogelijk toch van belang blijft.
Vervolgtraject
Het voorstel wordt nu behandeld in de Raad en het Europees Parlement. De Europese Commissie streeft naar overeenstemming vóór eind 2026, met beoogde inwerkingtreding in 2028. De Nederlandse regering zal haar standpunt bepalen in een BNC-fiche.
Er zal ongetwijfeld nog het nodige veranderen aan de conceptverordening. Desalniettemin biedt de EU Inc. een interessante nieuwe rechtsvorm voor alle ondernemers die grensoverschrijdend opereren. Wij houden u op de hoogte van de ontwikkelingen!
Contact
Heeft u vragen over de EU Inc. en de gevolgen voor uw onderneming? Neem dan gerust contact op met de specialisten van het team M&A. Wij helpen u graag!
