HUURBEËINDIGING BIJ WENS TOT ZELFEXPLOITATIE. WAT ZIJN DE MOGELIJKHEDEN?

Feiten en procesverloop

De feitelijke achtergrond is illustratief. De verhuurder exploiteerde het hotel eerst zelf (2002–2006) en verkocht het hotelbedrijf in 2006, waarna hij het pand verhuurde. De huidige huurder, Amsterdam‑Inn, trad in 2009 in de plaats van de eerdere exploitant. In 2014 zegde de verhuurder de huur op tegen februari 2016 vanwege dringend eigen gebruik: hij wilde het hotel weer zelf exploiteren, samen met zijn zoons. Het Amsterdamse hof wees de vordering af, maar de Hoge Raad vernietigde die afwijzing in Centre Hotel III. Na verwijzing wees het Hof Den Haag de beëindigingsvordering wél toe en stelde het einde van de huur vast op 28 februari 2025. De huurder ging opnieuw in cassatie; de PG vindt dat dit beroep moet worden verworpen.

Maatstaf voor dringend eigen gebruik

De PG herhaalt in zijn conclusie de inmiddels vaste lijn over dringend eigen gebruik bij 290‑bedrijfsruimte. Hij formuleert de maatstaf als volgt:

“De vraag of een verhuurder van bedrijfsruimte het verhuurde dringend nodig heeft voor eigen gebruik als bedoeld in art. 7:296 lid 1, aanhef en onder b, BW dient te worden beantwoord aan de hand van alle omstandigheden van het geval. De wil tot eigen gebruik moet niet alleen bestaan ten tijde van de opzegging, maar ook op het tijdstip van de uitspraak van de rechter.”

De rechter kijkt dus naar de actuele situatie ten tijde van de uitspraak. Niet alleen het moment van opzegging. Verder geldt dat het pand van wezenlijk belang moet zijn voor de verhuurder, maar dat algemene bedrijfseconomische redenen genoeg kunnen zijn. Er hoeft geen sprake te zijn van een bedreigd “maatschappelijk voortbestaan”. Ten slotte wordt de rol van alternatieven zeer duidelijk neergezet: alleen als de huurder concreet en aannemelijk maakt dat de verhuurder over reële alternatieven beschikt en dat het benutten daarvan in de rede ligt, staat dat een beroep op dringend eigen gebruik in de weg. De verhuurder hoeft dus niet zelf te bewijzen dat hij geen andere opties heeft. Dat is aan de huurder.

Aannemelijk maken in plaats van bewijzen

Een kernpunt in deze conclusie is de bewijsmaatstaf. De verhuurder hoeft de cijfers niet waterdicht te bewijzen; het gaat om aannemelijk maken. De PG verwoordt dat scherp:

“Dat de verhuurder de dringende noodzaak slechts aannemelijk hoeft te maken en niet met objectieve gegevens hoeft aan te tonen, is vaste rechtspraak.”

In de praktijk betekent dit dat een goed onderbouwd deskundigenrapport met exploitatie‑ en waarderingscijfers (zoals het rapport van Cushman & Wakefield in deze zaak) voldoende kan zijn. De verhuurder liet daarin doorrekenen dat de EBITDA van de zelfexploitatie per 2022 wordt getaxeerd op € 437.000 per jaar bij een actuele huurprijs van € 215.689.  De PG rekent vervolgens voor dat het brutoresultaat bij zelfexploitatie meer dan het dubbele bedraagt van de huuropbrengsten. Hij formuleert het zo:

“Als echter het begrote brutoresultaat in (ii) meer dan het dubbele bedraagt van de huuropbrengsten in (i), dan ligt niet voor de hand (…) dat de nettowinst in (ii) desalniettemin lager zou zijn dan in (i).”

Een rendementsverbetering in de orde van ruim twee ton per jaar is volgens het hof en de PG ruimschoots voldoende om de dringendheid van het eigen gebruik te dragen. Belangrijk daarbij is dat de huurder in deze zaak niet met eigen exploitatiecijfers is gekomen om die rendementsverbetering te ontkrachten. Algemene kritiek op de gehanteerde EBITDA‑methode volstaat niet. De PG neemt het standpunt in dat, als de huurder de cijfers echt wil bestrijden, hij met eigen, concrete kengetallen over zijn huidige exploitatie en rendement moet komen. Dat is niet gebeurd.

Rendement en beleggingswaarde relevant

Interessant is dat de PG benadrukt dat niet alleen de jaarlijkse winst telt, maar ook de beleggingswaarde van het pand bij zelfexploitatie. Volgens het deskundigenrapport stijgt de marktwaarde van het vastgoed bij zelfexploitatie naar € 6.000.000, ten opzichte van een lagere waarde in verhuurde staat. Die hogere waarde is relevant omdat de financieringsmogelijkheden van de verhuurder daarmee verbeteren. De PG kwalificeert die redenering expliciet als juridisch juist door te wijzen op het bredere kader:

“De rechtsklacht ziet eraan voorbij dat algemene bedrijfseconomische redenen, waar stijging van de beleggingswaarde in onverhuurde staat onder is te begrijpen, voldoende kunnen zijn om een dringende noodzaak van eigen gebruik aannemelijk te achten (…)”.

Voor verhuurders is dat gunstig. Niet alleen de lopende exploitatie, maar ook de waardeontwikkeling en financieringsruimte mogen worden meegewogen bij de vraag of eigen gebruik dringend is. Dat geldt ook als verkoop niet de bedoeling is. De beleggingswaarde is op zichzelf een legitieme bedrijfseconomische factor.

Misbruik van recht en investeringsbescherming van de huurder

Aan de zijde van de huurder lag de nadruk op investeringsbescherming en misbruik van recht. De huurder heeft in 2009 het hotelbedrijf gekocht voor € 1,1 miljoen en stelt nadien circa € 800.000 in het hotel te hebben geïnvesteerd. Zij betoogt dat zij deze investeringen niet volledig kan terugverdienen als de huur nu wordt beëindigd en dat de verhuurder zo “gratis profiteert” van de door haar opgebouwde waarde. 

Het hof wijst erop dat een huurrelatie niet oneindig is. De wet gaat er in het systeem van art. 7:292 e.v. BW vanuit dat investeringen in beginsel in tien jaar kunnen worden afgeschreven. In deze zaak is sinds de indeplaatsstelling in 2009 ruim vijftien jaar verstreken ten tijde van het Haagse arrest. Het feit dat de huurder mogelijk niet elke euro terugverdient, maakt de beëindiging niet onaanvaardbaar. Daarbij komt dat eventuele goodwill – mits de verhuurder het pand zelf blijft gebruiken voor een hotel – nog via art. 7:308 BW kan worden vergoed.

Conclusie van de PG: duidelijke steun voor de verhuurder

De conclusie van de PG is helder. Het Hof Den Haag heeft de juiste maatstaf toegepast. De rendementsverbetering en beleggingswaarde mochten zwaar wegen. De huurder heeft haar verweren onvoldoende met cijfers onderbouwd. En er is geen sprake van misbruik van recht of een schending van de redelijkheid en billijkheid. De PG adviseert daarom tot verwerping van het cassatieberoep.

Advies: laat uw businesscase toetsen

Voor u als verhuurder van 290‑bedrijfsruimte levert deze zaak een aantal duidelijke lessen op als u overweegt om zelf de exploitatie in het gehuurde op te pakken:

1. Een goed onderbouwd deskundigenrapport, waarin uw rendementsverbetering en beleggingswaarde bij zelfexploitatie helder worden doorgerekend, is cruciaal.
2. Uw plannen voor eigen gebruik moeten concreet en duurzaam zijn.
3. En als uw businesscase laat zien dat u bij zelfexploitatie substantieel beter af bent dan bij voortgezette verhuur dan heeft u een stevig fundament voor een beroep op dringend eigen gebruik.

Overweegt u de huur van een 290‑bedrijfsruimte te beëindigen om het pand zelf te gaan exploiteren, of loopt hier al een discussie over met uw huurder? Neem dan contact op met het huurrecht‑ en vastgoedteam van LXA Advocaten voor een strategische beoordeling van uw dossier, uw rendementsbusinesscase en uw proceskansen. Wij helpen u uw plannen zo te structureren en te onderbouwen dat uw beroep op dringend eigen gebruik maximaal kans van slagen heeft.