IS EEN GEHEIMHOUDINGSBEDING TEVENS EEN VERKAPT RELATIEBEDING?

Casus 

In deze zaak was een werkgever met twee werknemers in de arbeidsovereenkomst een geheimhoudingsbeding overeengekomen.  Beide werknemers zijn op een gegeven moment uitdienst getreden. Vervolgens zijn beide werknemers een eigen bedrijf gestart, en actief (een aantal) klanten van hun voormalige werkgever gaan benaderen. De werkgever krijgt hier lucht van en stelt vervolgens dat de werknemers hierdoor hun respectievelijke geheimhoudingsbedingen overtreden. De werknemers verweren zich door te stellen dat de werkgever uitgaat van een te ruime uitleg van het beding. Uit het beding kan volgens hen niet worden afgeleid dat zij geen contact zouden mogen opnemen met relaties van hun voormalige werkgever. Daarmee zou het geheimhoudingsbeding namelijk tevens een relatiebeding inhouden.

Oordeel 

Aangezien beide partijen een andere uitleg geven aan een schriftelijke bepaling, namelijk het geheimhoudingsbeding, gaat de rechter het beding uitleggen aan de hand van de door de Hoge Raad geformuleerde Haviltex maatstaf. Deze maatstaf komt er kort gezegd op neer dat bij de uitleg van een bepaling uit een overeenkomst niet slechts gekeken moet worden naar de taalkundige uitleg hiervan, maar tevens naar welke betekenis de partijen aan de tekst gaven en wat ze over en weer van elkaar mochten verwachten. Kortom: de bedoeling van partijen speelt een belangrijke rol bij de uitleg van een bepaling.

Aan de hand van deze maatstaf diende de rechter uit deze zaak dus na te gaan of in het geheimhoudingsbeding, tevens een (weliswaar verkapt) relatiebeding gelezen kon worden. De rechter beantwoordde deze vraag ontkennend, en overwoog dat uit alles bleek dat deze bepaling sec de strekking van een geheimhoudingsbeding had. De volgende omstandigheden achtte de rechter hiervoor relevant:

• Boven de bepaling stond ‘geheimhoudingsbeding’;
• De tekst van het beding zag op het niet mogen gebruiken of bekendmaken van vertrouwelijke informatie van de werkgever;
• Het beding was er volledig op gericht de werkgever en andere belanghebbenden te beschermen tegen het weglekken van vertrouwelijke en concurrentiegevoelige informatie, vanwege de daaraan verbonden zakelijke risico’s en mogelijke privacy-schendingen;
• Er was niet over het beding onderhandeld, dus ook hieruit kan geen andere, ruimere strekking van het beding worden afgeleid.

Naast schending van het geheimhoudingsbeding legde de werkgever overigens ook nog onrechtmatige concurrentie aan de vordering ten grondslag. Echter, helaas voor de werkgever ligt de lat voor een succesvol beroep op onrechtmatige concurrentie erg hoog. Voor de werkgever in deze zaak te hoog, zo bleek, dit beroep werd namelijk ook afgewezen.

Tot slot

Het oordeel van deze rechter lijkt mij juist. De werkgever was nu eenmaal ‘vergeten’ met deze werknemers, naast een geheimhoudingsbeding, tevens een relatiebeding te sluiten. Toen deze werknemers vervolgens relaties van de voormalige werkgever benaderden, trachtte deze werkgever met een beroep op het geheimhoudingsbeding, alsnog een relatiebeding te ‘creëren’. Deze vlieger ging, helaas voor de werkgever, niet op.

Deze zaak laat maar weer eens zien wat de waarde van een beperkend beding kan zijn. Indien u ook na afloop van de arbeidsovereenkomst bijv. uw know-how en klanten wil beschermen is het raadzaam bepaalde beperkende bedingen in de arbeidsovereenkomst op te nemen. De advocaten van LXA geven u hierover graag advies.