Shutterstock Non Compete

HET CONCURRENTIEBEDING IN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

23 oktober 2025

In aandeelhoudersrelaties is vertrouwen een onmisbaar ingrediënt. Partijen verbinden zich voor langere tijd aan elkaar, delen kennis, contacten en strategieën, en werken samen om de onderneming te laten groeien. Toch ligt er een risico op de loer: wat als een van de aandeelhouders besluit de vennootschap te beconcurreren? Om dat risico te beperken, wordt in veel aandeelhoudersovereenkomsten een concurrentiebeding – vaak aangeduid als non-concurrentiebeding – opgenomen.

Het beding

Een concurrentiebeding in een aandeelhoudersovereenkomst is een contractuele afspraak waarin een aandeelhouder zich verbindt om gedurende een bepaalde periode geen concurrerende activiteiten te ontplooien. Vaak geldt het verbod zowel tijdens het aandeelhouderschap als in een periode daarna, bijvoorbeeld één of twee jaar. Het kan bijvoorbeeld verboden zijn om:

  1. Een onderneming te starten die vergelijkbare activiteiten verricht als de vennootschap;
  2. Bij of voor een concurrent te werken;
  3. Een (direct of indirect) financieel belang te hebben in een concurrent.

De kern van het beding is bescherming: de vennootschap moet worden gevrijwaard van concurrentie door iemand die beschikt over interne kennis, vertrouwelijke informatie, klantrelaties en strategische inzichten.

 

Gevolgen bij overtreding

Schending van een non-concurrentiebeding kan leiden tot verschillende sancties:

  • Contractuele boete: vaak opgenomen om snelle en zekere afdwinging mogelijk te maken, zonder dat direct schade hoeft te worden aangetoond.
  • Schadevergoeding: naast de boete kan onder omstandigheden de daadwerkelijk geleden schade worden gevorderd, dit zal veelal bestaan uit gederfde winst.
  • Stakingsbevel of verbod: de rechter kan de overtredende aandeelhouder verbieden de concurrerende activiteiten voort te zetten, vaak onder dreiging van een dwangsom (artikel 611a Rv).
  • Uitstoting: Onder de op 1 januari 2025 ingetreden Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (“Wagevoe”) is pleitbaar dat een concurrerende (indirect) aandeelhouder kan worden uitgestoten door de andere aandeelhouder(s) van de vennootschap. Bij de bepaling van de prijs voor de aandelen kan mogelijk rekening worden gehouden met het schadelijke handelen van de concurrerende aandeelhouder.

 

De rechtspraak

De rechtspraak bevestigt dat schending van een non-concurrentiebeding serieuze gevolgen kan hebben.

In de zaak ‘X Trading’ voor de Rechtbank Noord-Nederland ging het om een aandeelhouder die zijn aandelen had aangeboden en enkele maanden later een nieuwe vennootschap oprichtte met identieke activiteiten als de oorspronkelijke onderneming (Rb. Noord-Nederland 28 augustus 2019, ECLI:NL:RBNNE:2019:3570). De aandeelhoudersovereenkomst bevatte een non-concurrentiebeding met een boeteclausule. De rechtbank wees de vordering tot betaling van deze boete toe en het beroep op matiging van die boete mislukte: de overtredende aandeelhouder stelde dat er een wanverhouding bestond tussen de boete en de daadwerkelijke schade, maar kon dit niet onderbouwen. De rechter zag daarom geen aanleiding om het boetebedrag te verlagen.

Een ander voorbeeld is de zaak Byelex/Galjoenstaete (Rb. Noord-Nederland 3 februari 2016, ECLI:NL:RBNHO:2016:1369). Na het faillissement van een vennootschap kocht een minderheidsaandeelhouder de activa en zette de activiteiten voort. Andere aandeelhouders startten vrijwel direct een nieuwe onderneming met vergelijkbare activiteiten. De rechtbank oordeelde dat het non-concurrentiebeding was mee overgegaan naar de doorstarter en dat de overtredende aandeelhouders het beding schonden. De rechter legde een stakingsbevel op, versterkt met een dwangsom.

 

Conclusie

Het concurrentiebeding in een aandeelhoudersovereenkomst is meer dan een standaardclausule: het is een cruciaal instrument om de onderneming te beschermen tegen interne concurrentie. De rechtspraak laat zien dat overtreding zwaar kan worden bestraft, met boetes en verboden.

Het non-concurrentiebeding vormt een krachtig verdedigingsmiddel tegen schadelijk aandeelhoudersgedrag. Voor zowel vennootschap als

aandeelhouders is het van belang om de reikwijdte en gevolgen van het beding goed te begrijpen – en vooral: het niet te overtreden.

 

Contact

Heeft u vragen over het opstellen of afdwingen van een non-concurrentiebeding, neem dan contact op met onze specialisten: Edwin Mulders, Lenny Godding, Maggie van Waaijenburg en Niels Setz.

Auteur:

Regelmatig op de hoogte blijven van de laatste juridische ontwikkelingen?