Een concurrentiebeding in een aandeelhoudersovereenkomst is een contractuele afspraak waarin een aandeelhouder zich verbindt om gedurende een bepaalde periode geen concurrerende activiteiten te ontplooien. Vaak geldt het verbod zowel tijdens het aandeelhouderschap als in een periode daarna, bijvoorbeeld één of twee jaar. Het kan bijvoorbeeld verboden zijn om:
De kern van het beding is bescherming: de vennootschap moet worden gevrijwaard van concurrentie door iemand die beschikt over interne kennis, vertrouwelijke informatie, klantrelaties en strategische inzichten.
Schending van een non-concurrentiebeding kan leiden tot verschillende sancties:
De rechtspraak bevestigt dat schending van een non-concurrentiebeding serieuze gevolgen kan hebben.
In de zaak ‘X Trading’ voor de Rechtbank Noord-Nederland ging het om een aandeelhouder die zijn aandelen had aangeboden en enkele maanden later een nieuwe vennootschap oprichtte met identieke activiteiten als de oorspronkelijke onderneming (Rb. Noord-Nederland 28 augustus 2019, ECLI:NL:RBNNE:2019:3570). De aandeelhoudersovereenkomst bevatte een non-concurrentiebeding met een boeteclausule. De rechtbank wees de vordering tot betaling van deze boete toe en het beroep op matiging van die boete mislukte: de overtredende aandeelhouder stelde dat er een wanverhouding bestond tussen de boete en de daadwerkelijke schade, maar kon dit niet onderbouwen. De rechter zag daarom geen aanleiding om het boetebedrag te verlagen.
Een ander voorbeeld is de zaak Byelex/Galjoenstaete (Rb. Noord-Nederland 3 februari 2016, ECLI:NL:RBNHO:2016:1369). Na het faillissement van een vennootschap kocht een minderheidsaandeelhouder de activa en zette de activiteiten voort. Andere aandeelhouders startten vrijwel direct een nieuwe onderneming met vergelijkbare activiteiten. De rechtbank oordeelde dat het non-concurrentiebeding was mee overgegaan naar de doorstarter en dat de overtredende aandeelhouders het beding schonden. De rechter legde een stakingsbevel op, versterkt met een dwangsom.
Het concurrentiebeding in een aandeelhoudersovereenkomst is meer dan een standaardclausule: het is een cruciaal instrument om de onderneming te beschermen tegen interne concurrentie. De rechtspraak laat zien dat overtreding zwaar kan worden bestraft, met boetes en verboden.
Het non-concurrentiebeding vormt een krachtig verdedigingsmiddel tegen schadelijk aandeelhoudersgedrag. Voor zowel vennootschap als
aandeelhouders is het van belang om de reikwijdte en gevolgen van het beding goed te begrijpen – en vooral: het niet te overtreden.
Heeft u vragen over het opstellen of afdwingen van een non-concurrentiebeding, neem dan contact op met onze specialisten: Edwin Mulders, Lenny Godding, Maggie van Waaijenburg en Niels Setz.